Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция добровольной ликвидации ООО в 2021: все документы и сроки». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Юридическое лицо может быть ликвидировано:
— ликвидация юрлица по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
— ликвидация юрлица по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям.
Требование о ликвидации юридического лица по вышеуказанным основаниям, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
Юридическое лицо, за исключением учреждения, казенного предприятия, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 Гражданского Кодекса РФ вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть ликвидирована вследствие признания ее несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.
Основные этапы ликвидации предприятия:
— принятие решения учредителями (участниками) юридического лица о ликвидации юридического лица. В трехдневный срок в письменной форме об этом уведомляется регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора. Кроме того, в трехдневный срок необходимо уведомить Пенсионный фонд;
— подача объявления в журнал «Вестник государственной регистрации» и уведомление кредиторов и дебиторов о ликвидации юридического лица;
— принятие решения учредителями (участниками) юридического лица о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса;
— прохождение документальной налоговой проверки (проверка начисления и уплаты налогов, правильность ведения бухгалтерского и налогового учета, ведения кадрового учета, начисления и перечисления заработной платы) в налоговом органе;
— подача в налоговый орган ликвидационного баланса;
— закрытие всех действующих счетов (расчетных и валютных);
— для государственной регистрации ликвидации юридического лица представление в регистрирующий орган следующих документов:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;
б) ликвидационный баланс;
в) справку из Пенсионного фонда о задолженности;
г) документ об уплате государственной пошлины;
— ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц;
— прохождение проверки во всех внебюджетных фондах и снятие с учета;
— снятие с учета в Управлении Статистики;
— уничтожение печатей.
Уведомление о начале процедуры добровольной ликвидации ООО
Ликвидация — это процесс, который в обязательном порядке должен быть официально зарегистрирован уполномоченным на то органом, в связи с чем, после принятия решения о ликвидации участниками организации, о данном процессе нужно уведомить тот самый уполномоченный орган (ИФНС). Для этого необходимо подготовить и направить в уполномоченный орган заявление по установленной законодателем форме. В нашем случае заявление необходимо подготовить по форме Р15001, данная форма должна быть подготовлена в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть заверено в нотариальном порядке, заявителем будет выступать Ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии, в зависимости от того, кто был вами выбран на предыдущем этапе. После того, как заявление будет подготовлено и нотариально заверено, в уполномоченный орган необходимо предоставить:
- Решение/Протокол о Ликвидации и назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии;
- Заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.
Документы необходимо направить в уполномоченный орган в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о ликвидации одним из следующих способов:
- лично ликвидатором/руководителем ликвидационной комиссии;
- представителем, в данном случае понадобиться нотариальная доверенность (в таком случае заверенная копия нотариальной доверенности также должна быть подана в уполномоченный орган с остальными документами);
- заказным письмом с описью вложения;
- в электронном виде с ЭЦП нотариуса.
Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО
Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:
- решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об оплате государственной пошлины.
В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).
В целом действующая с 01.09.2014 редакция ГК РФ точнее и логичнее определяет порядок добровольной ликвидации юридических лиц. Пожалуй, единственный минус – это появившаяся в связи с отменой п. 5 ст. 64 ГК РФ неясность в отношении требований, по которым пропущены установленные для обращения кредиторов сроки. Не хочется верить, что права таких кредиторов законодатель хотел как-то ущемить. Ведь остается п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, согласно которому требования с пропущенным сроком обращения удовлетворяются за счет оставшегося имущества. Действуя по аналогии закона согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ, можно распространить нормы ст. 142 Закона о банкротстве и на добровольную ликвидацию. Но в любом случае прояснит ситуацию только дальнейшая правоприменительная практика.
[1] Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации».
[2] О достоверности ликвидационного баланса читайте в статье «Отчетность организации в процессе добровольной ликвидации», № 16, 2014.
[3] Возможно, исключению подлежал п. 4, а не п. 5 ст. 64 ГК РФ, так как в настоящей редакции ГК РФ соседствуют практически одинаковые нормы (п. 4 ст. 64 и п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).
[4] Справедливо для юридических лиц, которые не могут быть признаны банкротами. В отношении рассматриваемых нами коммерческих организаций погашение требований кредиторов по причине нехватки имущества возможно только через банкротство ликвидируемой организации.
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Составление промежуточного ликвидационного баланса
По истечении двух месяцев с момента опубликования объявления о начале ликвидации, комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс по форме обычного бухгалтерского баланса.
В промежуточном ликвидационном балансе отражаются данные обо всем имуществе организации, а также о заявленных требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения.
Правом утверждения промежуточного ликвидационного баланса обладают учредители (участники) юридического лица или иной орган, принявший решение о его ликвидации.
Как и в остальных случаях, об этом шаге необходимо сообщить в регистрирующий (налоговый) орган.
С этой целью подается Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме, утвержденной Правительством РФ.
Одновременно подается и сам промежуточный ликвидационный баланс.
Налоговый орган, в свою очередь, вносит запись о его утверждении в ЕГРЮЛ и выдает ликвидируемой организации соответствующее свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.
Порядок и сроки ликвидации юридического лица
-
На подготовительный этап уйдет несколько дней (однако в ряде компаний срок может превышать и месяц). Сюда входит: принятие решения, проведение собрания, предварительное уведомление заинтересованных лиц, подготовка первичной документации, проекта публикации, заполнение утвержденной формы, подписание и передача пакета документов в регорган.
-
Непосредственно время регистрации: составляет по факту 7 рабочих дней. Превышать его налоговики могут в исключительных случаях.
-
Далее следует публикация информации в журнале «Вестник государственной регистрации». Важный момент: текст самой публикации не должен содержать ошибок или опечаток, так как это грозит существенным продлением общего времени проведения процедуры. Учитывая порядок приема и публикации сообщений издательством на этот этап стоит заложить примерно 1,5 недели.
-
Ожидание претензий и требований со стороны кредиторов с момента их уведомления – минимальное время 2 месяца. В этот момент компания, не планирующая принудительного продления срока, уже составляет документы по следующим этапам.
-
Регистрация уведомления об утверждении промежуточного ликвидационного баланса – занимает 7 рабочих дней.
-
Регистрация непосредственно прекращения деятельности юридического лица. К этому момент составляют итоговый ликвидационный баланс. По времени также – 7 рабочих дней. Однако, в Москве, например, если у фирмы нет кредиторов, документы на последние два этапа можно подать одновременно, тем самым выиграв неделю времени.
Государственная регистрация ликвидации юридического лица совершается налоговым органом. Процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица, а также подробный перечень документов, предоставляемых в налоговый орган в связи с ликвидацией, установлен главой VII Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Внебюджетные фонды и органы статистики о ликвидации юридического лица уведомляются налоговой инспекцией самостоятельно.
В связи с ликвидацией юридического лица проводится инвентаризация имущества. Кроме того, в отношении организации может быть назначено проведение внеплановой проверки со стороны налоговой инспекции и внебюджетных фондов. Проверка проводится в порядке, установленном законодательством России.
Часто задаваемые вопросы:
Кто может принять решение о том, что юридическое лицо будет ликвидировано?
Юридическое лицо может принять такое решение на любых основаниях, или суд.
Кто ведет все дела юридического лица после того, как было принято решение о прекращении деятельности?
После принятия решения о ликвидации назначается ликвидатор или формируется ликвидационная комиссия, которая и управляет делами юридического лица и представляет интересы компании в суде.
Какой именно суд принимает решение о ликвидации ООО?
Решение о принудительной ликвидации принимает арбитражный суд.
Кто контролирует процедуру ликвидации ООО?
Регистрирующий орган уведомляется руководителем ликвидационной комиссии о ее создании, а также о составлении ликвидационного баланса.
Кто осуществляет процедуру ликвидации ООО?
Налоговым (регистрирующим) органом в ЕГРЮЛ вносится информация о назначении ликвидатора или создании ликвидационной комиссии, руководителю ООО лист записи об этом.
Кто ставит подпись в заявлении о ликвидации ООО?
Юридическое лицо представляет ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии на протяжении всей процедуры ликвидации и подписывает все документы.
Куда направляются извещения о ликвидации организации?
Уведомление направляется в налоговую службу в течение 3 дней после принятия решения о том, что ООО будет ликвидировано.
Публикуется ли где-то информация о ликвидации ООО?
Необходимо подать информацию в два источника — журнал «Вестник государственной регистрации» и Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юрлиц, ИП и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс).
Какие выплаты положены работникам при ликвидации ООО?
Как правило, все сотрудники увольняются и получают зарплату за отработанные дни, деньги за неиспользованный отпуск и компенсацию в размере 1 зарплаты.
Если ООО находится в стадии ликвидации, как взыскать с нее долг?
Заявить свои требования после начала процесса ликивдации.
Если должник находиться в стадии ликвидации, куда направлять исполнительный лист?
Исполнительный документ направляется ликвидатору или руководителю ликвидационной комиссии.
Как быстро ООО будет исключено из ЕГРЮЛ?
Срок варируется от 4 до 12 месяцев.
ПОДРОБНЕЕ О ЛИКВИДАЦИИ
В зависимости от оснований различают:
- Добровольную ликвидацию (основания согласно ст.61 ГК РФ: «по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано»).
- Принудительную ликвидацию (основания согласно ст.61 ГК РФ: ГК «по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом»).
- Ликвидацию вследствие признания юридического лица несостоятельным (банкротом).
Последствия ликвидации
Процедура ликвидации имеет последствия и зависит от выбранного способа закрытия. При добровольной ликвидации возможен исход, при котором не будет неприятных последствий, однако, при этом вся документация должна быть в порядке. Особое внимание нужно уделить бухгалтерским бумагам.
Более подробно последствия процедуры ликвидации представлены в таблице:
| Добровольное закрытие | Принудительное закрытие или принудительное банкротство | Признание себя банкротом |
| Отсутствие ответственности | Возможно привлечение к уголовной, административной и прочим видам ответственности | Отсутствие ответственности |
| Долги выплачиваются в установленном порядке по мере реализации имущества | Мера воздействия на организацию по исполнению обязательств | Законное избежание выплаты долгов |
| Сохраняется репутация фирмы | Репутация испорчена | Сохраняется репутация фирмы |