Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть ООО с одним учредителем в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Прежде чем открыть ООО с одним учредителем, нужно знать нюансы, связанные с его уставным капиталом. Такая форма организации бизнеса подразумевает ограниченную ответственность участника. То есть, он будет отвечать по долгам своей фирмы в пределах своего вклада в уставный капитал, однако здесь есть нюансы.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Государственная регистрация ООО осуществляется налоговым органом в течение трех рабочих дней со дня представления полного комплекта документов, однако на практике этот срок иногда может быть больше. Вместе с заявлением о государственной регистрации, которое подписывается каждым учредителем (физическим лицом или руководителем юридического лица, выступающего учредителем), и заверяется нотариально, в налоговый орган подаются:
- решение о создании общества (протокол собрания учредителей);
- Устав (за исключением случаев, когда общество действует на основании типового устава);
- выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (для учредителя – иностранного юридического лица);
- документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей (при направлении электронных документов государственная пошлина не уплачивается).
Управление текущей деятельностью общества и решение всех иных вопросов, не отнесенных к компетенции общего собрания участников и совета директоров общества, как правило, осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган общества обычно называется генеральным директором. Вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.
Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников или советом директоров общества и действует от имени общества непосредственно на основании закона, без специальной доверенности. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены уставом. Однако необходимо обратить внимание на правовые последствия сделки, совершенной исполнительным органом с нарушением пределов его компетенции – такая сделка может быть признана судом недействительной по иску общества лишь в том случае, если общество докажет, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа. В случае, если действия исполнительного органа нанесли ущерб обществу, участники имеют право предъявить ему иск о возмещении убытков.
Уставом общества может быть предусмотрено формирование коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), возглавляемого лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа. Члены коллегиального исполнительного органа вправе участвовать в принятии решений в рамках компетенции коллегиального исполнительного органа, установленной уставом, однако не могут представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами без доверенности.
Следует учитывать, что как лица, исполняющие функции единоличного исполнительного органа, так и члены коллегиального исполнительного органа, признаются работниками общества, поэтому на них распространяются требования трудового и миграционного законодательства. В связи с этим назначение иностранного гражданина на указанные должности требует получения разрешения на работу и выполнения иных формальностей.
Получаем готовые документы
Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает.
Если вы сдавали документы лично, в расписке будет указан нужный день. Берем эту расписку и свой паспорт. Приезжаем в налоговую. Получаем:
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой.
- Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения на обычном листе А4.
Шаг 3. Определение размера уставного капитала
В законе «Об ООО» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года указано, что учредитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности (пункт 3 статьи 3). Это значит, что если фирма разорилась из-за действий или бездействия учредителя, то отдавать долги придется ему из своего имущества. На практике это относится в основном к налоговым задолженностям, но требовать уплаты долгов через суд могут и другие кредиторы компании.
Уставный капитал является некой страховкой на случай банкротства компании для ее контрагентов. Чем больше капитал, тем надежнее фирма. На момент создания Общества УК должен быть определен в размере, как минимум, 10 000 рублей. Можно и больше, но это на первых порах необязательно.
Вклад в уставный капитал может быть сделан только денежными средствами, и внести их нужно не позднее 4 месяцев после регистрации ООО. Раньше можно было оплатить свою долю имуществом, например, внести компьютер или другую офисную технику либо мебель. Впрочем, разрешено это и сейчас, но только сверх минимального размера УК.
Этап 4. Получение документов о регистрации
Решение о государственной регистрации либо в об отказе в регистрации налоговый орган принимает в течение пяти рабочих дней с момента получения комплекта.
Если было принято решение о государственной регистрации, то регистрационный орган не позднее одного рабочего дня выдает:
- свидетельство о постановке на налоговый учет;
- лист записи ЕГРЮЛ;
- экземпляр устава ООО с отметками регистрационного органа.
Если получен отказ в регистрации, то заявителю выдается решение, в котором укажет основание отказа.
Все основания для отказа в регистрации указаны в в пункте 1 статьи 23 Закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ. При этом госпошлину в случае отказа регистрации организации не вернуть. Ведь регистрационные действия были проведены в любом случае. Просто было вынесено решение об отказе.
Регистрационные документы могут быть получены в зависимости от того, как они были сданы на госрегистрацию:
- Лично или по почте — в этих случае документы так и возвращаются обратно.
- Документы поданы через многофункциональный центр — итоговые документы следует получать в многофункциональном центре.
- Документы подал нотариус — документы следует получает именно у него самостоятельно или направить представителя.
- Документы через Интернет — документы следует получить в электронной форме по электронной почте.
Подготавливаем решение единственного учредителя или протокол собрания
Если Вы единственный участник ООО, то нужно подготовить решение о создании ООО. В белорусском законодательстве не установлена форма решения о создании ООО.
Решение в этом случае единственный участник принимает единолично.
В решении нужно:
- принять решение о создании ООО;
- определить место нахождения ООО;
- сформировать уставный фонд и способы его формирования;
- утвердить устав ООО;
- назначить на должность руководителя ООО себя или другое лицо, указать срок его полномочий.
Если учредителей два и более, то нужно провести общее собрание учредителей ООО, по итогам которого оформляется протокол.
В протоколе необходимо указать:
— место, дату и время проведения общего собрания.
— сведения об учредителях, участвующих в общем собрании.
— вопросы, которые должны быть рассмотрены учредителями на общем собрании:
- Учреждение ООО и утверждение его организационно-правовой формы.
- Утверждение размера уставного фонда и порядка его формирования, определение размера вкладов и долей учредителей ООО.
- Утверждение устава ООО.
- Назначение директора ООО.
- Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юр.лица.
Подаем документы в регистрирующий орган
Для государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью вам нужны следующие документы:
— заявление о государственной регистрации юридического лица по форме, утвержденной постановлением Министерства юстиции Республики Беларуст от 27.01.2009 № 8;
— устав в двух экземплярах и его электронная копия в формате .doc или .rtf;
— если учредителем является иностранная организация, то требуется выписка из торгового регистра страны данной организации, с нотариально заверенным переводом;
— если учредителем является иностранное физическое лицо, то прилагается копия документа удостоверяющего личность с нотариально заверенным переводом;
— документ, подтверждающий факт уплаты Вами госпошлины.
Если документы в регистрирующий орган место Вас будет подавать Ваше доверенное лицо, то на него потребуется заверенная нотариусом доверенность.
Указанные выше документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.
Юрлицо считается зарегистрированной в день проставления штампа на уставе и внесения соответствующей записи в ЕГР.
На руки Вам отдают устав с пометкой о дате регистрации и регистрационным номером, а также свидетельство о государственной регистрации.
Через 5 рабочих дней в регистрирующем органе небходимо получить извещение о постановке на учет в гос органах (ФСЗН, ИМНС, Белгосстрах, гос статистика).
Как только получили гарантийное письмо, согласовали наименование и одобрили устав, уже можно идти в исполком по месту регистрации. Туда нужно отнести следующий комплект документов: заявление о госрегистрации, устав в двух экземплярах и электронную версию, а также квитанцию об уплате госпошлины (она равняется 1 базовой, что на сегодня составляет 24,5 рубля). Также учредители должны предъявить документы, удостоверяющие личность.
— Важно, что при регистрации в исполкоме обязательно личное присутствие обоих участников. Они должны в присутствии госрегистратора поставить свои подписи, — подчеркивает Екатерина. — К слову, такую же процедуру госрегистрации сейчас могут осуществить и нотариусы по той же схеме, что и исполкомы.
Шаг 12. Проверяем подготовленные документы
Перед тем, как подать документы для регистрации ООО, следует еще раз тщательно проверить собранный пакет:
- Заполненная форма для регистрации ООО Р11001 – 1 экземпляр.
- Решение учредителя или протокол собрания о создании ООО – 1 экз.
- Если учредителей два и больше, договор об учреждении – 1 экз.
- Устав – 2 экземпляра, если не используется стандартная, предложенная на сайте ФНС форма.
- Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию – 1 экземпляр. Если она уплачивалась несколькими учредителями – по одному экземпляру каждой квитанции.
- Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса после регистрации.
К основному пакету потребуются дополнительные документы, необходимые для того, чтобы открыть ООО:
- Форма заявления о переходе на УСН или ЕСХН – 2 или 3 экземпляра в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа.
- Документы, подтверждающие право собственности на квартиру и нотариально заверенные согласия жильцов на регистрацию, если она проводится по домашнему адресу одного из участников.
- Копия свидетельства на право собственности помещения, на аренду которого будет заключен договор, если юридическая регистрация ООО будет по адресу офисного центра или другого арендодателя.
- Документы на право собственности, если ООО будет зарегистрировано по адресу собственного нежилого помещения.
- Доверенность на подачу документов для регистрации, если их подает не заявитель.
- В случае участия в ООО учредителей из других государств – нотариальный перевод их документов на русский язык.
Шаг 17. Что делать после регистрации ООО
После получения документов о регистрации, требуется завершить работу по подготовке компании к ведению бизнеса и сдаче отчетности. Особенно важно это для ООО на ОСНО, так как отчитываться за деятельность компания обязана с первого дня, даже если фактически она не работает. В этом случае сдают нулевую отчетность.
Чтобы не было нарушений законодательства, необходимо:
- Оформить генерального директора. Во всех случаях, кроме исполнения обязанностей единственным учредителем, с руководителем заключают трудовой договор. Как только этот первый сотрудник компании оформлен, нужно отчитываться за него в ФНС, ПФР, страховые фонды. Для этого потребуется главный бухгалтер, лицо или компания его заменяющие. Можно отдать ведение бухгалтерии на аутсорсинг.
- Зарегистрироваться в ПФР, ФСС, получить коды статистики.
- Если деятельность компании подлежит лицензированию, получить лицензию.
- Для розничной торговли приобрести и зарегистрировать контрольно-кассовую технику.
- Открыть расчетный счет в банке и внести уставный капитал.
Шаг 4 Сформировать уставной капитал
C 7 мая 2014 года вступил в силу № 129-ФЗ от 05.05.2014 г. Теперь оплатить уставной капитал можно в течение четырех месяцев с момента регистрации(любыми долями).
К сожалению, с 1 сентября 2014 года вносить минимальную сумму 10 000 рублей можно только деньгами(первый абзац п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Сверх этой суммы можно имуществом, но оно должно быть обязательно теперь оценено(независимо от суммы).
Распределить доли уставного капитала между участниками (если участник не один). Минимальный размер уставного капитала составляет 10000 рублей. Уставной капитал можно внести как наличными так и вещами и ценными бумагами. Например, внести компьютер как уставной капитал. УК можно использовать на расходы организации, но в конце каждого финансового года его нужно полностью возобновлять.